Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven afsnit 8.1

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-om-fusioner-i-henhold-til-selskabsloven)

8.1. Vurderingsmandsudtalelsens udformning (vederlagsudtalelsen)

Vurderingsmandsudtalelsen om en påtænkt fusion, herunder en fusionsplan, skal indeholde en erklæring om, hvorvidt vederlaget for kapitalandelene i et ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet.

Vurderingsmandsudtalelsen (vederlagsudtalelsen) udarbejdes for hvert af de bestående selskaber, der deltager i fusionen, af én eller flere uvildige sagkyndige vurderingsmænd. Vurderingsmanden udpeges af de centrale ledelsesorganer, og skal være en godkendt revisor, da det centrale ledelsesorgan er at sidestille med henvisningen til stifterne i selskabslovens § 37, stk. 1. Selskabslovens § 37, stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende selskaber.

Udover erklæringen om, hvorvidt vederlaget for kapitalandele i et ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet, skal erklæringen angive den eller de fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, og vurdere hensigtsmæssigheden heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig fører til, og den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, omtales disse i erklæringen.

En vederlagsudtalelse skal være en erklæring med høj grad af sikkerhed omfattet af Erklæringsbekendtgørelsen. Erklæringens konklusion må derfor ikke gå på, at vurderingsmanden ikke har fundet noget, der taler imod eller afkræfter erklæringens indhold. Konklusionen i erklæringen skal med andre ord være ubetinget og uden forbehold.