Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven afsnit 24.1
Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-om-fusioner-i-henhold-til-selskabsloven)
24.1. Paradigme til fusionsplan
De centrale ledelsesorganer i [Navn på fortsættende selskab], [Navn på ophørende selskab] og [Navn på ophørende selskab] har i forening oprettet følgende nedenstående fusionsplan.
Navne, hjemsted og binavne samt angivelse af, hvilket selskab, der skal være det fortsættende selskab
[navn på fortsættende selskab], [cvr-nr.] [hjemsted]
[navn på ophørende selskab], [cvr-nr.] [hjemsted]
[navn på ophørende selskab], [cvr-nr.] [hjemsted]
Selskab [X] skal være det fortsættende selskab efter fusionens gennemførelse.
Navne og/eller binavne skal indgå som binavn for det fortsættende selskab
(Alternativ 1.) [Følgende navne og binavne skal indgå som binavne for det fortsættende selskab.]
(Alternativ 2.) [Der skal ikke optages nye binavne.]
(Alternativ 1., der kan kombineres med alternativ 2. Slettes, hvis der ikke sker vederlæggelse i kapitalandele.) [Kapitalejer [navn] i [navn på selskab ], [cvr-nr.] Vederlægges med [x] antal kapitalandele i det fortsættende selskab.]
(Alternativ 2., der kan kombineres med alternativ 1. Slettes, hvis der ikke sker vederlæggelse i kontanter.) [Kapitalejer [navn] i [navn på selskab], [cvr-nr.] Vederlægges med dkk [x] for sine kapitalandele i det ophørende selskab.]
(Alternativ 3. Intet vederlag - kun muligt ved en lodret fusion) [Da der er tale om en lodret fusion, må der ikke ydes noget vederlag, hvorfor der ikke ydes noget vederlag for anparterne i det ophørende selskab.]
Tidspunktet, fra hvilket de kapitalandele, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte
(Alternativ 1.) [De kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte fra datoen for beslutningen om at gennemføre fusionen.]
(Alternativ 2.) [De kapitalandele, der ydes som vederlag, giver ret til udbytte fra datoen for fusionens registrering i Erhvervsstyrelsen.]
De rettigheder i det fortsættende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab
(Punktet kan tages ud, hvis der ikke er indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i det indskydende selskab.)
(Alternativ) [Der er ikke indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder, der er tillagt rettigheder i det fortsættende selskab.]
Eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab
(Punktet kan tages ud, hvis der ikke er foranstaltninger til fordel for indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab eller det kan oplyses, at der ikke er sådanne foranstaltninger.)
(Alternativ) [Der er ikke foranstaltninger til fordel for indehavere af kapitalandele og gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab.]
Notering af eventuelle kapitalandele, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af ejerbeviser
(Alternativ 1.) [Kapitalandelene, der ydes som vederlag, noteres i selskaberne ejerbøger senest 2 uger efter fusionens registrering i Erhvervsstyrelsen. Straks derefter udleveres eventuelle ejerbeviser.]
(Alternativ 2. Lodret fusion) [Der er tale om en lodret fusion, hvorfor punktet ikke er relevant, da der ikke må ydes vederlag.]
Tidspunktet, fra hvilket et ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået
Datoen for fusionens regnskabsmæssige virkning er [indsæt dato].
Enhver særlig fordel, der gives medlemmer af et selskabs ledelse
(Kan tages ud, hvis der ikke er særlige fordele, der gives medlemmer af selskabernes ledelser i forbindelse med fusionen.)
(Alternativ) [ Der er ikke særlige fordele, der gives medlemmer af selskabernes ledelser i forbindelse med fusionen.]
Udkast til vedtægter, jf. SEL §§ 28 og 29 (Kun relevant ved en egentlig fusion.)
[Bestyrelsen/direktionen] for [selskab]
[underskrift] ................................................
[indsæt navn på medlem med maskinskrift]
[indsæt navn på medlem med maskinskrift]
[Bestyrelsen/direktionen] for [selskab]
[underskrift] ................................................
[indsæt navn på medlem med maskinskrift]
[indsæt navn på medlem med maskinskrift]
[Bestyrelsen/direktionen] for [selskab]
[underskrift] ................................................