Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven afsnit 5

Gældende ret pr. 2026-10-03 tier 5 Erhvervsstyrelsen, Vejledning om Fusioner i henhold til selskabsloven (https://erhvervsstyrelsen.dk/vejledning-om-fusioner-i-henhold-til-selskabsloven)

Udarbejdelse af en kreditorerklæring eller fravalg heraf

En vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) er en erklæring, der er udarbejdet af en eller flere sagkyndige vurderingsmænd, jf. selskabslovens § 242. Erklæringen skal i konklusionen oplyse, hvorvidt kreditorerne i det enkelte selskab, der deltager i en fusion, må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen i forhold til selskabets nuværende situation.

Kreditorerklæringen udspringer bl.a. af, at kreditorers samtykke ikke kræves, selvom kreditorerne i det eller de ophørende selskaber som led i en fusion eventuelt får et andet selskab som debitor (skyldner).

Visse kreditorer har mulighed for at anmelde deres krav, hvis:

Det i erklæringen antages, at kreditorerne ikke vil være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen (negativ kreditorerklæring) i forhold til selskabets nuværende situation, eller

Kapitalejerne i enighed har fravalgt udarbejdelsen af en kreditorerklæring.

Hvis det i kreditorerklæringen antages, at kreditorerne vil være tilstrækkeligt sikrede efter fusionen (positiv kreditorerklæring), har kreditorer omvendt ikke mulighed for at anmelde deres krav.

Kreditorernes anmeldelsesret har som konsekvens, at fusionen ikke kan besluttes gennemført eller registreres af Erhvervsstyrelsen før 4 uger efter Erhvervsstyrelsens offentliggørelse af oplysningen om den negative eller fravalgte kreditorerklæring.